- 2025-02-21
BVI FSC论坛聚焦 - BVI实益拥有权申报及相关立法修正案的最新解读
2024年12月12日及2025年1月16日，英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI FSC）分别在BVI当地及香港举办了“与监管机构面对面”（Meet the Regulator）论坛。该论坛重点关注了2025年在BVI生效的立法修正案，以及BVI注册实体实益拥有权（Beneficial Ownership, BO）的重大更新等相关议题。在论坛上，BVI FSC详细介绍了BVI实益所有权制度的变化、相关立法修正案以及备案实施的时间表等内容。
作为BVI注册代理（Registered Agent），GIL BVI及香港团队都在第一时间参加了会议。结合近两个月的实践经验，我们的团队对此次BVI的重要更新进行了深入解读，现与大家分享如下内容。
重点摘要
立法框架更新 -
《BVI商业公司法》及《BVI有限合伙企业2024》修正案
BVI 公司及BVI有限合伙企业新增备案要求：
股东名册(ROM）
合伙人名册(ROGP/ROLP)
实益所有权名册(ROBO)
（目前不向公众开放咨询）
修正案涉及的关键事项包括最新要求下的备案时间要求
法案生效时间及相关处罚条款
实益拥有权(BO)申报要求变更
申报系统
VIRRGIN系统取代原BOSSs系统，即BO信息须备案至BVI公司注册处
申报要求
定义BO的申报要求从25% 提升至10%，即任何最终拥有或控制公司/有限合伙企业的10%及以上权益的自然人都被视为实益拥有人
FSC MEET THE REGULATOR FORUM HK ■
背景
BVI政府积极履行国际义务，响应FATF反洗钱和反恐怖融资标准，授权BVI FSC管理、存储和维护实益拥有人信息。公司注册处的VIRRGIN系统将成为新的信息平台，取代传统的BOSSs系统，提供更便捷、高效的信息收集和管理方式。
主要议题
01
立法框架更新：
BVI政府对商业公司法及有限合伙法进行了修订，明确“实益拥有人”的定义和识别标准，并规定了信息收集、保存、更新和提交的要求。注册代理人和公司/有限合伙企业都有相应的义务，需确保信息的准确性和完整性。
BVI Business Companies
(Amendment) Act
(《BVI商业公司法》)修正案
针对2025新设的BVI公司，修正案涉及的关键事项包括但不限于：
董事名册 ROD | 首份ROD备案至BVI注册处的期限调整为15天 |
股东名册 ROM | 须在30天内向BVI注册处提交备案 |
实益拥有权名册 Register of Beneficial Ownership: | 除特定豁免情况外，须在30天内向BVI注册处提交备案 |
BVI Limited Partnership
(Amendment) Act, 2024
《BVI有限合伙企业2024》修正案
针对2025新设的BVI LP，修正案涉及的关键事项包括但不限于：
GP名册 Register of General Partners | 须在30天内向BVI注册处提交备案 |
LP名册 Register of Limited Partners | 须在30天内向BVI注册处提交备案 |
实益拥有权名册 Register of Beneficial Ownership: | 除特定豁免情况外，须在30天内向BVI注册处提交备案 |
注1：特定豁免情况，例如：上市公司，BVI受监管实体和基金工具（私募基金、专业基金、公募基金）等
注2：ROM/ROGP/ROLP/ROBO后续若有任何变更，须在变更后的30天内向BVI注册处提交更新备案
02
实益拥有权(BO)申报要求变更
实益拥有人信息登记制度：
BVI FSC已搭建一个新的实益拥有人信息登记系统（VIRRGIN platform），要求公司、合伙企业和信托机构向注册代理人提供实益拥有人信息，并由注册代理人将这些信息录入VIRRGIN系统。这将提高BVI金融系统的透明度和合规性，并帮助打击洗钱和其他金融犯罪。
实益控制人信息要求：
定义BO的申报要求从25% 提升至10%，即任何最终拥有或控制公司/有限合伙企业的10%及以上权益的自然人都被视为实益拥有人。此外，ROBO还需额外提供包括职业、性别、实益所有权百分比以及对公司或合伙企业的权益性质等信息。
系统实施
BVI FSC介绍了新系统的细节，包括登记流程、所需信息、过渡期安排和处罚措施。
国际合作
FSC强调，BVI将继续与国际标准接轨，并与其他司法管辖区合作，打击跨境金融犯罪。
03
实施时间线
生效日期
2025 年 1 月 2 日
公司和有限合伙企业必须收集、保存和维护充分的、准确的和最新的实益拥有权信息
过渡期
2025 年 1 月至 6 月
现有公司和现有有限合伙企业必须在 6 个月内将充分的、准确的和最新的实益拥有权信息提交给注册处
可能延长过渡期
2025 年 6 月至 12 月
将现有公司和现有有限合伙企业提交实益拥有权信息的过渡期延长 6 个月
目前，对于2025年1月2日之前成立的BVI现存实体，我们仍在等待FSC就VIRRGIN申报细节等若干关键方面作出进一步澄清和指导。后续我们将分阶段向客户发送通知，积极联系并协助客户处理申报事宜。
04
处罚制度
BVI建立了新的处罚制度，对未按规定提交或更新实益拥有人信息的公司/有限合伙企业进行处罚，包括罚款和除名。
罚款 对于未按时提交实益拥有人信息的实体，将被处以罚款。罚款的具体金额取决于违规行为的严重程度和持续时间 | |
TIER I | up to $10,000 |
TIER II | up to $25,000 |
TIER III | up to $50,000 |
TIER IV | up to $75,000 |
* FSC 明确表示，其立法初衷并非通过罚款来增加财政收入，而是希望行业参与者能够积极主动地配合监管要求，按时完成实益所有权（BO）信息的备案工作。然而，自新法案实施以来，对于新成立的BVI实体未能在规定30天内完成BO备案的情况，注册处系统VIRRGIN确实已触发了罚款等措施。因此，企业务必高度重视，严格按照规定的时间节点，积极配合完成相关备案工作，以避免不必要的罚款和潜在的合规风险。
除名 对于严重违反新规定的实体，FSC 可以对其除名 |
05
其他关键变化
实益拥有权申报制度还带来其他一些变化，例如名义股东、良好存续证明以及公司/有限合伙企业业务及事务的申报等。
名义股东（公司）
• 需要向注册处提交Nominator（代持股东）姓名和地址的要求
良好存续证明
Certificate of Good Standing
（公司和有限合伙企业）
• 获取良好存续证明之前，须先完成ROM/ROGP/ROLP及BO备案
• 良好存续证明中需包含有关提交BO信息的声明
• 引入有效期
• 在尚未要求提交BO信息的情况下，良好存续证明的发放期限为直到BO信息提交截止日期（例如2025年7月2日）
监管机构或政府部门要求提供有关业务及事务的申报表的权力（公司和有限合伙企业）
• 相关命令将通过在政府公报（Gazette）和互联网上发布的方式来正式告知
06
安全和保密
BVI金融服务委员会高度重视系统安全和信息保密，将采取严格措施确保数据安全，并鼓励用户提高安全意识。
ISO 27001 认证
VIRRGIN 系统符合 ISO 27001 信息安全管理体系标准，确保系统安全可靠
多层安全措施
VIRRGIN 系统采用多层安全措施，包括多因素身份验证、地理限制、访问控制等，确保只有授权人员才能访问实益拥有权信息
数据加密
实益拥有权信息在传输和存储过程中都会进行加密，防止数据泄露
总结
Summary
BVI实益拥有权申报制度的实施将进一步提升BVI金融中心的透明度和合规性，为企业和投资者带来更稳定、可预测的营商环境。
公司需要建立完善的内部机制，收集和更新实益拥有人的信息，包括
1. 姓名
2. 出生日期
3. 性别
4. 职业
5. 国籍
6. 居住地址
7. 居住国
8. 实益拥有权在法律实体中的利益
或
控制权的性质。
培训专门的人员负责实益拥有权信息的收集、管理和提交工作，使其了解新的法规和 VIRRGIN 系统的操作流程。
公司需要定期审查和验证实益拥有权信息的准确性，确保信息与实际情况一致。公司需要在规定时间内将实益拥有权信息提交给注册处，并及时更新任何信息变更。注册代理人和注册处将双重验证实益拥有权信息的准确性。
作为 BVI 注册代理，我们会密切追踪相关申报要求，凭借专业能力为企业提供精准合规服务，助力企业顺利适应并完成新的实益拥有权申报要求。
撰稿：黄泰 Tai Huang
审阅：刘慧敏 Grace Liu
GIL 合规服务
GIL Compliance Services
GIL时刻关注不同司法属地的法规更新，严谨的遵循最新的合规要求，协助客户在不同司法属地的运营实体完成各项合规申报，登记备案，及年度的年检，申报等合规工作，确保企业实体的良好存续状态及合规运营。
如需了解更多内容，敬请联系您在 GIL 的日常联络同事或我们的团队。
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