Listing Rules Amendments Relating to Treasury Shares
有关库存股份的《上市规则》条文修订
香港联交所近日刊发了有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询总结（《咨询总结》）。
根据《咨询总结》，联交所将实施《咨询文件》中的建议，修订《上市规则》以删除《上市规则》有关注销购回股份的规定，以及在《上市规则》中引入相关框架规管此类库存股份的再出售事宜。即《上市规则》修订生效后，上市公司可在其注册成立地点的法律及其组织章程文件许可的情况下购回股份，并以库存方式持有购回股份（库存股份）以供日后再出售。
1. 《上市规则》的主要变动
● 删除有关注销购回股份的规定，让发行人可根据其注册成立地点的法律（注）及其组织章程文件以库存方式持有购回股份
● 发行人再出售库存股份须遵从现时适用于发行新股的《上市规则》规定
● 透过以下方法减低证券市场操纵及内幕交易的风险，以维持市场公平有序：
➣ 就下述活动施加为期30日的暂止期：(i) 购回股份后再出售库存股份（受若干豁除条文所规限）；及 (ii) 在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份；及
➣ 禁止在下述情况下在联交所进行库存股份再出售：(i) 拥有未披露的内幕消息；(ii) 公布业绩前30天内；或 (iii) 明知交易对象为核心关连人士；及
● 对《上市规则》作出相应修订：
➣ 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定；
➣ 要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票；
➣ 在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除；
➣ 要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及
➣ 订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。
注：发行人（在其注册成立地点的法律及其公司章程或同等组织章程文件许可下）购回并以库存方式持有的股份，就《上市规则》而言，包括发行人购回并持有或存放于中央结算及交收系统（中央结算系统）以在联交所出售的股份。
2. 以下为有关库存股份的持有和再出售之《上市规则》的主要修订
再出售库存股份视作发行新股
● 以优先认股方式或根据股东授权进行库存股份再出售
库存股份再出售应受优先购买权所规限（与发行新股类似）。
将根据一般性授权在场内再出售库存股份的价格折让上限设为以下较高者的 20%：(i) 再出售之前一个交易日的收市价；或 (ii) 再出售之前五个交易日的平均收市价。
规定根据一般性授权在场外再出售库存股份以收取现金代价应遵守与发行新股相同的价格折让上限。
● 股份计划
规定用库存股份偿付股份授予的股份计划须遵守与第17章项下涉及发行新股的股份计划相同的规定。
● 有关库存股份再出售的其他规定
扩大现时适用于发行新股的若干《上市规则》规定的适用范围以涵盖再出售库存股份，包括 (i) 第14A章项下的关连交易规定；(ii) 有关公告、上市文件、翌日披露报表、月报表以及年报中的相关披露规定；及 (iii) 第9.18至9.23条有关提交文件的规定对发行人在场内再出售库存股份施加披露规定。
减低市场操纵及内幕交易风险
● 有关购回股份及再出售库存股份的暂止期。
扩大现行适用于购回股份后再发行新股的30日暂止期的适用范围以涵盖任何库存股份再出售（不论在场内还是场外）。
对在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份施加为期30日的暂止期。
● 有关在联交所再出售库存股份的交易限制。
扩大有关在联交所购回股份的交易限制的适用范围以涵盖在联交所再出售库存股份，并将限制期由公布业绩前一个月调整为公布业绩前30日。
新上市申请人
规定新上市申请人须在招股章程中披露其持有的库存股份的详情。
限制新上市申请人在上市后六个月内不得再出售任何库存股份，与《上市规则》现时适用于发行新股的限制一致。
《上市规则》其他部分的相应修订
● 库存股份附带的投票权
规定库存股份持有人须就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票。
规定上市发行人须确保库存股份能适当地被识别及被区分。
● 在计算已发行股份时将库存股份剔除
规定在《上市规则》不同部分（例如公众持股量及规模测试）计算发行人的已发行股份或有投票权股份时，库存股份概不计算在内。
● 披露发行人拟持有库存股份的意向
规定发行人须在有关股份购回授权的说明函件中披露其拟购回的股份是否会在购回结算完成后被注销或被保留作库存股份的意向。
规定发行人于每次股份购回后须在翌日披露报表中披露 (i) 购回股份是否将在购回结算完成后予以注销或被持作库存股份；以及 (ii) (如属适用) 任何与发行人先前在说明函件中披露的意向说明有所偏离的原因。
规定发行人须在有关披露责任产生时透过翌日披露报表呈报库存股份的注销。
3. 新库存股份机制的实施
《上市规则》条文修订将于2024年6月11日生效。关于已获豁免遵守《上市规则》有关注销购回股份的规定的海外发行人，联交所将提供过渡安排，使其可在生效日期后的第二次股东周年大会前符合经修订的《上市规则》规定。
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