活动回顾 | 香港联交所《上市规则》修订线上研讨会回顾

此次研讨会主要围绕五大板块展开，分别是：董事会组成及效能、独立性及任期、风险管理及内部监控、股息政策以及其他上市规则修订。研讨会上，李律师和黄律师详细地为大家解读了修订与新规，摘录重点内容如下：

香港联交所引入首席独立非执行董事（Lead INED）（建议最佳常规），目的是作为董事和股东及董事和董事之间的沟通桥梁，特别是解决少数股东难以接触董事会的难题。

如何甄选首席独董？

应考虑多项因素，包括董事对发行人及董事会  互动的认识及了解、其领导力及人际关系技巧及多元化。

上市公司所有董事每年必须完成指定主题的强制性CPD。非初任董事之CPD无最低培训时数要求，可参照业界组织及专业机构的会员每年所需的最低培训时数介乎10至20小时。一般而言，初任董事则需于获委任后18个月内完成至少24小时培训 (初任董事若于获委任前三年内曾担任在香港以外其他上市公司董事，培训时数减少至 12 小时)。并要求在年度报告披露所有董事的培训时数及所接受的培训性质。

发行人应至少每两年对董事会表现进行正式的评核。

发行人应编制董事会技能表并在《企业管治报告》中披露：董事会当前具备的技能组合详情、董事技能、经验等信息。

提名委员会必须每年评估各董事对董事会投入的时间及贡献并披露其评估，当中须考虑:董事的专业资格及工作经验、现有上市发行人董事职位、其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况。

增加董事会多元化的强制性规定，提名委员会须至少有一名不同性别的董事、须制定及披露关于董事会及全体员工（包括高级管理层）多元化的政策、及须在年报中分别披露其(i)高级管理层及(ii)全体员工的性别比例。

独立非执行董事兼任香港上市公司董事职务不得超过6家。需在2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合新规定。

独立非执行董事的任期上限定为9年。过渡安排分为2个阶段：2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时，董事会大多数独董必须为连任未满9年的独董；2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时，董事会不得有任何连任9年或以上的独董。

董事会须对发行人的风险管理及内部监控承担最终责任。

董事会持续监察风险管理及内部监控系统，至少每年一次检讨系统有效性, 并加强对检讨过程和结论的披露。企业管治报告中需载入董事会声明：确认负责并系统仍适切有效。

例如董事会在作出股息决定时考虑的主要因素以及解释为何没有股息政策。

例如，若并无宣派股息，则说明理由及发行人为提升投资者回报而拟采取的措施（如有）。若股息决策须受监管，建议发行人披露此事。

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